A következő március 15-ét az új Polgári törvénykönyv hatálybalépésével ünnepeljük. A törvény szövege már eddig is ismert volt, most pedig benyújtotta hozzá a kormány az átmeneti rendelkezéseket, az „apró betűs részt”, ahol az ördög lakozik. Lássuk az egyik legnépszerűbb részt, a kft.-k törzstőkéjének kötelező felemelését.

Viszonylag kevesen fognak a március 15-ei ünnepségen a kokárda mellé „Éljen az új Ptk.!” feliratú kitűzőt biggyeszteni, de ettől függetlenül az új szabályozás azokat is érinti majd, akiket valójában nem is érdekel. Az utóbbi években-évtizedekben meghonosodott szokás szerint annyi a kapcsolódó kérdés, bizonytalanság, hogy azokból a szabályozás szövegénél bőven hosszabb listát lehetne szerkeszteni. Most a társaságok kötelező törzstőke-mértékére vonatkozó változásokat próbálom tisztázni.

A legfontosabb változás, hogy a törzstőke ezentúl nem lehet kevesebb 3 millió forintnál.

1988-ban az induló összeg még egymillió volt, majd közel egy évtizednyi kétszámjegyű infláció után, 1997-ben történt meg az érték valorizálása, így emelkedett 3 millióra. 2008-ban a szabályok enyhítésének, a vállalkozások működésének elősegítése szándékával csökkent a hatodára, 500 ezer forintra.

A válság hatására bekövetkező tömeges fizetésképtelenné válás és csőd miatt a világban mindenhol próbálják szigorítani a cégvezetők és tulajdonosok felelősségét (az új Ptk.-ban erre vonatkozóan is horror szabályok vannak), és a vállalkozások helytállását a hitelezők felé a tőke emelésével erősítik.

A jegyzett tőke felemelését – és az egyéb új szabályok átvételét – a jövő március 15-ét követő első létesítő okirat módisításakor, azaz az első ügyvédi közreműködést kívánó beavatkozásnál, de legkésőbb 2015. március 15-éig kell megvalósítani. A tőkeemelés módjára nincs külön kikötés.

A tőke biztosítása történhet készpénzzel vagy apporttal, azaz nem pénzbeli hozzájárulással. Az apport aránya a régi szabályokkal ellentétben a kft.-k esetében már nem korlátozott. Apport lehet ingóság vagy ingatlan, szellemi alkotáshoz fűződő (például „know-how”, szabadalom, védelmi oltalom) vagy egyéb vagyoni értékű jog (bérleti jog stb.), elismert követelés, de nem lehet például tag munkavégzésére vagy személyes közreműködésére tett kötelezettségvállalás.

A tőke felemelését a 2015-ös végső határidőig kell benyújtani a Cégbírósághoz, de a konkrét befizetésre vagy apport-beszolgáltatásra lehet még további haladékot nyerni. Arra azért figyelni kell, hogy ha alapításkor az apport értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, azt a cégbírósági benyújtásig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha nem éri el a felét, akkor is 3 éven belüli határidőt kell meghatározni a maradék átadására. A nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig alapesetben a pénzbetét legalább felét be kell fizetni, a különbözetet pedig egy éven belül. Ha ez nem történik meg, akkor addig nem fizethet a cég osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett rész és a nyereség, a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

A tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

A tőke hatszorosára emelése sokak számára nem lesz kézenfekvő művelet, érdemes néhány szempontra figyelni. Ha készpénzben teljesítjük a befizetésünket, gondoljunk annak forrására is. A könyvelők nagy előszeretettel szokták javasolni, hogy „csak tegyük be” a pénztárba. Ha esetleg valaki abban gondolkodik, a tőkeemelést a befizetést igazoló bizonylat kiállításával megússza, gondoljon arra is, hogy egy esetleges vagyonosodási vizsgálatnál el kell számolnia a netán nem is létező összeg forrásával is. Szintén fontos időben hozzáigazítani a pénzkezelési szabályzatokat az ilyen tranzakciókhoz.

Abban az esetben, ha a cég a korábbi években nyereséget termelve működött, a tőkeemelés történhet saját forrásból, házon belül, a szabad eredménytartalékból vagy tőketartalékból. Ennek azért vannak feltételei és korlátai, amit az olvasók elvesztésének kockázata nélkül nem tudok itt felsorolni. Kérem, mindenki forduljon a könyvelőjéhez bizalommal!

Mint fentebb írtam, lehetőség van az adós által elismert követelés apportálására is. Ezért járható út lehet – egy kis számviteli trükkel – a cégnek nyújtott tagi kölcsön mint nyújtott kölcsönből származó követelés apportálására. Az elengedhetetlen és fontos papírmunka után a könyvekben az átvett követelést és az eredeti kötelezettséget ki kell vezetni egymással szemben. Így egyfelől akár megszabadulhatunk a soha vissza nem fizethető tagi kölcsöntől is, másfelől elvész a valódi kölcsön visszakapásának lehetősége. Szintén szempont, hogy ha csak egy bizonyos tag adta a kölcsönt, akkor a kölcsön apportálásával a tulajdoni arányok megváltoznak a cégben.

Van felkészülési idő, vannak megoldási lehetőségek – gazdálkodjunk okosan!

(A kép forrása: beginnersinvest.about.com)